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いずみかわ司法書士事務所(代表司法書士 泉川仁)は、相続・遺言、不動産登記、会社・法人登記、信託登記、成年後見等、各種付帯業務を取り扱う東京の司法書士事務所です。

TEL. 03-6912-6544

〒170-0013  東京都豊島区東池袋2-62-8 
ビッグオフィスプラザ池袋901

会社・法人

株式会社


株式会社の設立手続は、どのような流れになりますか?


.株式会社の設立手続は、おおむね下記のとおりとなります。

  1.基本事項の検討・打ち合わせ

   @商号

   A事業の目的

   B本店所在地

   〜 など 〜

   ※商号が確定しましたら会社印鑑を発注して下さい。

   ※発起人・取締役個人の印鑑証明書(発行後3ヶ月以内のもの)を2通用意して下さい。

  2.電子定款の作成

  3.公証人による定款認証

  4.出資の履行

  5.登記申請

  6.会社設立後の諸届出

   ※ご要望に応じて対応いたしますので、ご相談下さい。

  会社の事業展開などを検討しながら、ご一緒に会社の機関設計をしてまいります。


.会社の商号を変更したいのですが、どのような手続きをとらなければならないでしょうか?

.会社の商号を変更する場合、株主総会特別決議により定款を変更する必要があります。

  株式会社は、その商号中に【株式会社】という文字を使用しなければならず、
  その【株式会社】という文字は、平仮名・片仮名で表示することはできません。

  その他に下記のような制限があります。
 
  ≪文字による制限≫
  商号の登記に用いることができるのは、日本文字のほか、
  ローマ字その他の符号で法務大臣の指定のもの(下記参照)に限られます。

  @ローマ字(複数の単語を並べる場合のみ、その単語間に【空白(スペース)】を使用することができます。)

  Aアラビア数字(123〜。TUV〜などは使用することができません。)

  B符号
   下記の符号は、字句を区切る際に使用することはできますが、会社の種類を表す部分を除いた
   商号の先頭又は末尾には使用することはできません。

   ただし、ピリオドは省略を表すものとして、会社の種類を表す部分を除いた商号の末尾にも使用する
   ことができます。

   【 &(アンパサンド)】
   【 ’(アポストロフィー)】
   【 ,(コンマ)】
   【 −(ハイフン)】
   【 .(ピリオド) 】
   【 ・(なかてん)】

  ≪法令による名称の使用制限≫
  公益性の高い事業(銀行業・保険業・信託業等)については、これらの事業をおこなう者以外は、
  銀行・保険会社・信託会社等の文字の使用が禁止されています。

  ≪同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止 ≫
  商号の登記は、その商号が他人の既に登記した商号と同一であり、かつ、その本店の所在場所が
  当該他人の商号の登記に係る本店の所在場所と同一であるときは、することができません。

  しかし、同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止に該当しない場合でも、不正の
  目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはなりません。


.会社の目的を変更したいのですが、どのような手続きをとらなければならないでしょうか?

.会社の目的を変更する場合、株主総会特別決議により定款を変更する必要があります。

  目的は、明確性・適法性を有するものでなければなりません。

  また、目的によっては、行政庁の許認可などが必要となる場合や、
  資本金の額が一定以上であることを要する場合がありますので、注意が必要です。


.新株予約権とはなんですか?

新株予約権とは、株式会社に対して権利を行使することによって、
  その株式会社の株式の交付を受けることができる権利のことをいいます。
  新株予約権が行使された場合、株式会社は新株予約権者に対して、
  新株を発行することもできるし、株式会社が保有する自己株式を移転することもできます。

 ≪ストック・オプション(Stock Option)≫
  株式会社が、役員や従業員などに対してインセンティブ目的で与える新株予約権のことをいいます。
  
  新株予約権が発行される場合は、前記ストック・オプションとして付与する場合以外にも、
  @敵対的買収防衛策として利用する
  A資金調達の手段として利用する
  などが考えられます。


.会社の役員が変わったのですが、なにか手続きは必要ですか?

.任期満了や辞任などで役員が変わった場合、変更があった日から2週間以内に
  役員変更登記を申請する必要があります。

  なお、役員変更登記は、従前と同じ役員が全員再任するような場合にも、
  【重任】の登記を申請する必要があります。

  前記登記を怠ると過料の請求が来ることがありますので注意が必要です。


.株式会社の減資手続は、どのような流れになりますか?

一般的に、資本金の額を減少することを減資といいます。

  そして、株式会社の減資手続は、おおむね下記のとおりとなります。

 1.株主総会の特別決議

   ≪例外@≫
   定時株主総会において資本金の額の減少決議をし、その減少額が欠損の額を超えない場合は、
   定時株主総会の普通決議で足ります。

   ≪例外A≫
   株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、その資本金の額の減少の効力発生日後の
   資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回らない場合は、取締役(会)の決議で足ります。

 2.債権者に対する官報公告・通知(債権者保護手続)
   ※1か月以上の申出期間を設ける必要があります。

 3.異議を述べた債権者に対して、弁済などの対応

 4.効力発生
   ※債権者保護手続が終了していない場合には、その効力が生じません。

 5.資本金の額の減少の登記


.株式会社の解散について教えてください。

下表をご参照ください。




.休眠会社のみなし解散とはなんですか?

.休眠会社とは、株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したものをいいます。
  そして、休眠会社のみなし解散とは、@法務大臣が休眠会社に対し2か月以内にその本店の所在地を管轄する登記所
  に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報公告し、かつ、登記所がその旨の通知を発し、Aその届出がなく、
  かつ、当該休眠会社に関する登記がなされないときに、2か月の期間満了時に、解散したものとみなされることをいいます。

  株式会社は、最低でも10年に1回、役員変更登記を申請する必要があるため、全く登記がなされない場合には、
  事業活動を行っていないものと考えられるからです。


.株式会社の継続について教えてください。

.株式会社の継続とは、解散後の清算株式会社が、将来に向かって存続中の会社に復帰することです。

  継続をすることによって、会社は将来に向かって解散前の状態に復帰し、権利能力を回復します。

  株主総会特別決議により継続することができます。

  継続をすることができる期間などは、下表をご参照ください。
  
  
  ※継続登記と同時に申請しなければならない登記もございますので、ご相談ください。


.株式会社の清算について教えてください。

.清算とは、解散後に株式会社の一切の権利義務を処理し、残余財産を株主に分配する手続きのことをいいます。

  そして、株式会社の清算手続は、おおむね下記のとおりとなります。

  1.株主総会による解散決議

  2.解散・清算人選任の登記

  3.解散日における財産目録及び貸借対照表の作成、株主総会での承認

  4.債権者に対する官報公告・通知
   ※2か月以上の申出期間を設ける必要があります。

  5.現務の結了・債権の取立て・債務の弁済・残余財産の分配

  6.清算事務決算報告書の作成、株主総会での承認

  7.清算結了の登記

  8.帳簿資料の保存

  株式会社においては、会社資産だけが会社債権者への責任財産となるため、
  清算は厳格な手続によって行う必要があるという趣旨で、法定手続にしたがって行うことが求められています。

  また、清算人の就任日から債権者保護手続に要する2か月の期間が経過した日以後でないと、
  清算結了の登記申請は却下されます(昭和33年3月18日民甲第572号)。

  収入の額・費用の額を明示しないで、清算結了時の残余財産がない旨のみを示した
  貸借対照表のみを添付し、これに承認を与えた旨の記載のある株主総会議事録を添付して
  された清算結了の登記申請は却下されます(登研773号P190)。


.本店を移転したいのですが、どのような手続きをとらなければならないでしょうか? 

.本店の移転手続きは、定款で本店所在地をどのように規定しているかによって異なりますが、
  おおむね下記のとおりとなります。

  定款変更を伴う本店移転の場合は、株主総会特別決議により定款を変更した後、
  取締役(会)の決議によって、移転時期及び具体的場所を定めます。

  定款変更を伴わない本店移転の場合は、取締役(会)の決議によって、
  移転時期及び具体的場所を定めます。

  そして、登記手続きは、下記のとおりとなります。

  ≪法務局の管轄区域外への移転の場合≫

  旧所在地あての申請書と新所在地あての申請書とを同時に旧所在地を管轄する法務局に提出しなければなりません。

  また新所在地における登記を申請するのと同時に、印鑑を提出しなけれならないので、
  印鑑届書も旧所在地を管轄する法務局に提出しなければなりません。

  ≪法務局の管轄区域内での移転の場合≫

  1通の申請書を提出すれば足ります。





持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)



持分会社とはなんですか?


.持分会社とは、合名会社・合資会社・合同会社の総称です。


  持分会社は、社員間の結合が強いことや私的自治が強く要求されていることが特徴的です。


  合名会社は、無限責任社員のみで組織される会社です。


  合資会社は、無限責任社員と有限責任社員で組織される会社です。


  合同会社は、有限責任社員のみで組織される会社です。





株式会社と持分会社の違いはなんですか?


.下表をご参照ください。






特例有限会社 

 

通常の株式会社となるためには、どのような手続きをとらなければならないでしょうか?


.特例有限会社が、通常の株式会社となるためには、株主総会において、その商号中に株式会社という文字を用いる
  商号の変更決議を行った後、本店所在地において移行の登記をすることによって、その効力が発生します。

 

  この通常の株式会社への移行の登記は、@特例有限会社については解散の登記、A商号変更後の株式会社につい
  ては設立の登記を同時に申請することになります。

 

  なお、通常の株式会社への移行のための商号を変更する定款の変更と同時に、資本金の額の増加その他の登記事項
  の変更が生じた場合、移行による設立の登記の申請書に当該変更後の登記事項を直接記載することができます(平成
  18年3月31日民商第782号)。

  ※ただし、直接記載することができない事項もございますので、ご相談ください。




外国会社 


Q.外国会社とはなんですか?

A.
外国会社とは、外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって
  
会社と同種のもの又は会社に類似するものをいいます。
  
  そして、外国会社が日本において取引を継続してしようとするときは、日本における代表者を定めて
  次の区分・定める地に応じて、外国会社の登記をしなければなりません。
  @日本に営業所を設けていない場合:日本における代表者(日本に住所を有するものに限る。)の住所地
  A日本に営業所を設けた場合:当該営業所の所在地
  
  なお、外国会社は、外国会社の登記をするまでは、日本において取引を継続してすることができません。


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